爱投资实控人入主步森股份遇阻,曲线上市动作暂告失败!

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2017年,互联网金融上市潮,除了赴美上市,一些互金公司选择赴港或国内曲线登陆A股市场。不过,选择国内的这些互金公司的命运有些迥然不同。


去年,团贷网以并入鸿特精密(300176.SZ)控股股东广东万和集团有限公司旗下的方式曲线登陆A股市场,最近,鸿特精密发布的公告表明,以团贷网为主的高管团队已全面接管了公司董事会,其中,团贷网联合创始人张林已出任鸿特精密董事长,原团贷网在新三板借壳的挂牌企业光影侠董秘晋海曼也已被任命为鸿特精密董秘。


相对于团贷网,爱投资则没有那么幸运。爱投资实际控制人赵春霞入主步森股份(002569.SZ)正遇阻,1月8日,公司发布的2018年第一次临时股东大会决议公告表明,在公司今年1月5日召开的临时股东大会上,全部议案均被否决。1月9日晚间,步森股份(002569)发布关于收到上市公司监管关注函的公告,该关注函涉及步森股份1月5日召开的股东大会。


赵春霞是通过旗下重庆安见汉时科技有限公司(下称 “安见科技”)入主本森股份。根据步森股份2017年10月22日公告,步森股份原控股股东睿鸷资产拟将所持的上市公司16%股份转让给安见科技,同时向安见科技委托其持有的剩余13.86%股份的投票权。交易完成后,安见科技合计控制公司29.86%的投票权,将成为公司第一大股东。


2017年11月17日,步森股份公告称,赵春霞旗下重庆安见汉时科技有限公司(安见科技)已将本次交易对价款106624万元全额支付给睿鸷资产。公告表明,安见科技2017年11月16日完成股权过户,受让原上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)(睿鸷资产)所持的2240万股股份,占公司总股份之比为16%,成为公司第一大股东。


对于外界认为爱投资想借壳上市的传闻,赵春霞曾公开表示,收购是安见科技的单纯行为,否认接盘步森股份后将爱投资等旗下资产注入上市公司体系中。


而这次上市公司董事会换届则是在既定计划中,根据议案,包括赵春霞在内,本次步森股份股东大会议程共要选举4名非独立董事、3名独立董事及两名监事,但结果却是全部选举议案均被否决。


不过,结果这次议案被股东大会否决,主要是众多小股东突然联手起来掀翻大股东的结果。这在整个A股市场历史上绝不多见。


公告显示,参加1月5日步森股份股东大会的股东人数高达219人,这些股东共持有步森股份超过1.02亿股,占该公司全部总股东比例达到了73.21%。数据显示,在这些出席步森股份股东大会的股东中,现场投票的股东只有7人,这7人持股4824万股,占步森股份总股本的34.45%;其余股东均是通过网络渠道投票的,这些网络投票的股东共持有步森股份5421万股,占公司总股本的38.76%。


有分析称,步调如此一致,很可能是小股东串联的结果。在此之前,步森股份二级市场的股价,早已悄无声息的连续三上跌停板。


目前,步森股份第一大股东安见科技持有的16%的公司股票,以及第二大股东睿鸷资产持有的13.86%的公司股票,已经被上述两大股东悉数质押给了华宝信托、方正证券和长城资本。而且,上述两大股东已经构成实质上的一致行动人关系,三个跌停不排除是中小股东在采取壮士断臂的方式向大股东逼宫,通过利用大股东股权质押融资盘接近平仓线的机会,将前两大股东逼出局。


据上海市锦天城律师事务所在事后出具的法律意见书中表示,当天与会的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。其中,出席本次股东大会的其他人员为公司董事长兼总经理陈建飞、监事会主席叶红英、监事黄存海、董事会秘书鲁丽娟,列席股东大会的其他人员为财务总监袁建军,其出席会议的资格均合法有效。

此外,该所律师还注意到,公司其余现任董事、监事未出席本次股东大会,公司其余现任高级管理人员未列席本次股东大会。


上述异常现象引来了深交所监管问询。1月8日,深交所中小企业板管理部发布问询函表示对此高度关注并称,在公司董事会决议全票通过的情况下,是否存在与其所代表的股东的意见不一致的情形,并说明上述董事及监事所代表的股东在本次股东大会的投票情况。


此外,该函还要求公司补充说明本次股东大会否决相关议案对公司的具体影响,并说明公司是否继续推进本次股东大会审议事项及其后续安排等。


1月9日,盈灿咨询高级研究员张叶霞表示,目前深交所中小板公司管理部发布关注函,后续步森科技将对此次会议表决结果做出说明,具体包括前述的多名董监高未到场原因说明、公司运营规范情况,及对公司未来安排等。结合安见科技(实际控制人赵春霞也是爱投资的实际控制人)否认借壳步森科技上市,此次提名董事会又受阻,爱投资借壳上市公司可能性降低。


苏宁金融研究院特约研究员何广峰向华夏互金表示,任何资产借壳过程中,都需要董事会和股东大会的表决通过,首先董事会,再次股东大会。股东大会需要无关联股东的三分之二投票才可通过。小股东反对,一种可能是不看好并购,不看好并购后市值提升,另外一种可能是并购估值过高,损害了中小股东利益,所以投反对票,“也就是说中小股东可能也不看好赵春霞成为实际控制人,不让她继续注入资产。”


何广峰说,团贷网鸿特精密的案例不叫曲线上市,本质上是上市公司的控股股东把团贷网收了,然后上市公司变更高管,并不是上市公司收购团贷网。“证监会不会对上市公司高管团队变更做限制。鸿特精密这样做的原因,可能需要通过变更团队,在上市公司直接再内生出一块互联网金融业务,这样证监会也不会去监管和限制。”


截至目前,自去年以来,互金企业在A股市场资本运作主要以间接并购形式为主,并没有直接借壳的案例发生。


何广峰说,目前国内对互金上市基本上是一刀切,互金公司国内不能借壳也不能曲线上市。“海外上市时间短,对净利润等没有要求,且有宜信等上市作为参考案例,国外资本市场也逐渐对国内互金机构有了解,估值也更为准确了,所以很多机构在国内上市无望的情况下选择境外上市。”


何广峰分析的具体原因如下:


(1)2016年5月,证监会叫停上市公司跨界定增,涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业,至今仍未放松。这四个行业的典型问题是轻资产、业务模式不清晰、高估值等问题,上市之后极有可能引发业绩变脸。因此,从证监会层面看,不论是定增,还是IPO,都将执行相同的标准,对于互联网金融等轻资产的公司上市审核要求极为严格,短期内国内很多公司都不满足上市条件;


(2)互联网金融此前是寄希望于战略新兴板的推出,包括蚂蚁金服、陆金所皆在为战略新兴板上市做了很多准备,但刘士余主席上台之后,战略新兴板进程中止,短期内推出无望,不仅蚂蚁金服很难在国内上市,其他更多的小型互金公司更难。


(3)尽管目前IPO加速,但审核要求也大大提高,原先创业板上市标准之一是最近两年连续盈利,累计净利润要求为1000万,但从目前来看,标准已经大大提高了,1000万只是入门水平,申报前一年达3000万以上甚至5000万以上才较有可能通过证监会IPO申请。因此,对于多数互金公司而言,净利润方面不一定符合要求。


(4)最为主要的是,互金的野蛮增长期已经过去,市场和监管机构对互金的态度已经较为理性,对于互金这种存在较大不确定性,同时覆盖人群极广的业务模式,证监会层面也很谨慎,不会轻易让互金公司上市。此前互联网股权众筹的牌照迟迟不发,也显露出证监会的谨慎。


来源:华夏互金  作者:李直


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